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産業と実装

最大2.24億ドルの大半は3年間の業績連動。Swarmer、ウクライナの地上ロボRatelを買収

Nasdaq上場のSwarmerが2026年9月10日、ウクライナの地上ロボットメーカーRatel Roboticsの買収を発表した。確定分は現金720万ドルと株式106万株で、残りは2028年までの業績目標に連動する。2026年の売上目標7,700万ドルに対し、Swarmerの上半期売上は20万ドル。

HuRoC 編集部
編集部 · HuRoC
7分

ドローンの群制御ソフトウェアを手がける Swarmer（Nasdaq: SWMR、米テキサス州オースティン）が2026年9月10日、ウクライナの無人地上車両（UGV）メーカー Ratel Robotics を買収する契約を発表した。発表文の金額は「最大2.24億ドル」。同日 SEC に提出された Form 8-K を読むと、クロージング時に動くのは現金約720万ドルと株式106万4,942株で、残りは2028年までの業績目標に連動している。

担架を載せた Ratel Robotics の地上ロボット（Ratel Robotics）

確定分は現金720万ドルと株式106万株、残りは売上と営業利益しだい

契約は9月9日に署名された持分購入契約（Participatory Interests Purchase Agreement）で、対象はウクライナ法人 LIMITED LIABILITY COMPANY “JK LAND VEHICLES”（Ratel Robotics の法人名）の持分100%。売り手は創業者でCEOの Taras Ostapchuk 氏らだ。

契約書本体（Exhibit 2.1）が定めるアーンアウト（業績連動の追加対価）は次のとおり。売上と営業利益の両方が目標に届いた年に支払われる。

対象年度売上目標営業利益目標追加対価
2026年7,700万ドル847万ドル現金720万ドル＋1,064,942株
2027年1億3,000万ドル1,430万ドル1,403,413株
2028年1億8,700万ドル2,057万ドル1,403,413株
2028年（上乗せ分）2億4,900万ドル2,739万ドル550,357株

未達でも一部を支払う「ソフトランディング」条項があるが、売上の達成度が58%を超えなければ部分支払いもない。売り手は年度間で売上と営業利益を付け替えられる「キャッチアップ」条項も持つ。Swarmer 側が Ostapchuk 氏を正当な理由なく解雇した場合は、未確定分のアーンアウトが満額で支払われる。

発行される株式は最大で合計5,487,067株。8月19日時点の発行済株式数 15,936,981株の約34%にあたる。2.24億ドルの算定に使った株価は、8-Kにも発表文にも書かれていない。現金の最大1,440万ドルを差し引いて株数で割ると1株約38ドルになる。3月の上場時の公開価格は5ドルだった。

株式発行には Nasdaq の上場規則に基づく株主承認が必要で、必要な場合はウクライナ独占禁止委員会の承認も条件になる。完了見込みは2026年第4四半期。2027年1月7日までに完了しなければ各当事者が契約を解除できる。

上半期売上20万ドルのソフトウェア企業が、年7,700万ドルを目標とするメーカーを買う

Swarmer は2023年5月にデラウェア州で設立され、2026年3月18日に Nasdaq Capital Market へ上場した。公開価格は1株5ドル、調達総額は約1,730万ドル。上場前の2025年9月〜2026年1月にはシリーズA-1優先株で約1,560万ドルを集めた。取締役会長は2025年12月から Erik Prince 氏で、目論見書は同氏を警備・訓練サービス会社 Blackwater USA の創業者と紹介している。

目論見書によれば、主力は数十〜数百機のドローン群を操作者が管理する指揮統制ソフト「STYX」と、メーカーの異なる機体を協調させる自律化AI「MINAS」だ。機体1台ごとのライセンス料で稼ぐモデルで、自社を「ドローンメーカーではない」と書く。2024年4月以降の実戦ミッションは10万回を超えるとするが、これは自社の申告である。

財務の規模は小さい。2025年の売上は30万9,920ドルで、ほぼ全額がウクライナ企業1社（Smart Machinery Solutions）からだった。同社からの新規受注は見込まないと目論見書は書く。2026年第2四半期の10-Qでは、上半期の売上が約20万ドル、純損失が1,180万ドル、6月末の現金が2,530万ドル。

Ratel の2026年の売上目標7,700万ドルは、Swarmer の上半期売上の約385倍にあたる。契約はアーンアウト期間中の Ratel の独立性も細かく定めている。Ostapchuk 氏は主任技術者兼CEOの役割を担い、Swarmer の承認を前提に Ratel 自身の売上から年間予算を組む。Swarmer に Ratel への資金拠出の義務はない。

Ratel H は積載400kg、時速8km、航続55km

Ratel Robotics の公式サイトによれば、同社は全面侵攻の前は街路灯の会社で、侵攻を機に地上ロボットの開発に転じた。発表文は2023年からウクライナ軍向けの開発を続けてきたとし、従業員は300人を超える。

Ratel Robotics の地上ロボット Ratel H（Ratel Robotics）

Ratel H は寸法2,480×1,400×1,820mm、重量1,185kg。説明文では積載量400kg（仕様欄の見出しは500kg以上）、速度は時速8km、航続は55km。用途には貨物・弾薬の輸送、負傷者の後送、限定範囲の電子戦機材や戦闘モジュールの搭載が挙がる。一回り小さい Ratel M は重量885kg、積載200kg超、航続80km以上。同梱品は地上管制局、マルチコプター型の中継器、衛星経由の遠隔操作システムで、現行のカタログは遠隔操縦の車体として書かれている。

カタログにはほかに、医療後送用の Nurse TB、自爆・地雷敷設用の Ratel S、地雷処理用の RATEL DEMINER、ドローンの発射台が並ぶ。2026年7月3日には NATO の品質保証規格 AQAP 2110 の認証取得を公表した。発表文は、量産型の Ratel H と Ratel M に NCAGE コード A3X8J の NATO 在庫番号が付いているとする。

同社が9月2日に公表した8月の実績は、兵站ミッション1,065件（7月比93%増）、後送ミッション56件（同65%増）。車両を運用する部隊は60に増えた。

Ratel Robotics が公表した2026年8月の運用実績（Ratel Robotics）

国防省の地上ロボ契約110億フリヴニャのうち「約37%」

ウクライナ国防省は2026年4月18日、国防調達庁が地上ロボットの契約19件・総額110億フリヴニャを結び、上半期に2.5万台を契約する計画だと発表した（既報）。Swarmer の発表文は、1月1日〜4月18日のこの110億フリヴニャ（2億4,685万ドル）のうち約37%を Ratel 製品が占めるとする。国防省の発表はメーカー名を挙げておらず、この比率を政府側の資料で確かめることはできない。

2027年に1.3億ドル、2028年に1.87億ドルという売上目標は、ウクライナの調達が続くか、国外に販路が広がることを前提にしている。発表文は「Build With Ukraine」の枠組みで複数の NATO 加盟国と契約を協議中とするが、国名も金額も示していない。

Swarmer の Alex Fink 社長は発表文で「UGV は、UAV や迎撃機などの無人自律アセットの汎用的な発射プラットフォームになりうると考えている」と述べた。Ostapchuk 氏は Swarmer と組んで「地上と空の能力を、自律性を高めながら組み合わせる」計画だとする。ただ、統合後にどこまで自律化するのかは開示されていない。国連の専門家会合が9月に採択した報告書は、自律型致死兵器を人間の介入なしに目標を選んで交戦するシステムと特徴づけた。遠隔操縦の兵站ロボットと群制御ソフトが1社にまとまったあと、人の関与がどの工程に残るのか。株主承認に向けて提出される委任状説明書が、次に読める開示になる。

出典